BMWs kapital fortsätter att strömma in till Land Rover och en förändring av synsätt på hur nya modeller ska utvecklas växer fram. Det som hade börjat med Freelander ska nu fortsätta och redan 1994, bara fem år efter introduktionen av Discovery börjar man tala om en efterföljare. Detta var inte likt Land Rovers tradition som var att hålla liv i modellerna under årtionden. Marknadspositionen för Discovery mellan Freelander och Range Rover var redan given. Man beslutar att behålla många av design elementen från första generationen som det upphöjda taket, alpin fönstren, lodräta karossidor och bakljusen fast de fick en högre placering. Karossen förlängs 13 cm efter bakaxeln för att ge större lastutrymme då man vill bli mer attraktiv på främst den nordamerikanska marknaden. Man ville fortsättningsvis bygga på en ram utgick från den första modellen men den gjordes om på ett stort antal punkter.

För de högre utrustningsnivåerna och som tillval på andra modellerna fick bakaxeln luftfjädring som fungerade som en automatisk nivåreglering kallad Self Levelling air Springs, SLS. En annan tillvalsfunktion var Active Cornering Enhancement, ACE som motverkade krängning vid landsvägskörning. Motor alternativ blev den väl beprövade bensin V8:an från Range Rover i Discovery II har den en volym av 3947 cm³, 185 hk vid 4750 r/min, 340 Nm vid 2600 r/min. En helt ny 5-cylinders turbo diesel har nu utvecklats av Land Rover och förutom i Defender hamnar denna i Discovery, motorn kallas Td5 och är på samma volym som den tidigare 300 Tdi men ger högre effekt. Nya Td5 har 2495 cm³, 138 hk vid 4200 r/min, 300 Nm vid 1950 r/min i kombination med automatväxel ökades vridmomentet till 315 Nm. Tekniken att bromsa hjul som spinner kallad, Electronic Traction Control, ETC ersatte mellandifferential och HDC tidigare introducerat på Freelander kom också till Discovery.

Efter introduktionen av nya Range Rover 2002 gjordes förändringar i design för att hålla liv i försäljningen de sista åren, framlyktor med integrerade blinkers och positionsljus i ny rund design innanför skyddsglas. Främre stötfångaren och bakljus fick också förändringar. Trots ETC funktionen eller kanske tack vare att den inte löste alla situationer utanför vägen kom låsbar mellandifferential med i tillvalslistan. Detta blir den sista modellen som tillverkas på en grund av Range Rover chassiet som kom 34 år tidigare.